“Una entidad tiene obligación pública de rendir cuentas si: (a) sus instrumentos de deuda o de patrimonio se negocian en un mercado público o están en proceso de emitir estos instrumentos para negociarse en un mercado público, o (b) una de sus principales actividades es mantener activos en calidad fiduciaria para un amplio grupo de terceros.”
— Sección 1, Pequeñas y Medianas Entidades, Norma NIIF para las PYMES
Uno de los errores más comunes en la práctica contable, es creer que la aplicación de la NIIF para las PYMES depende del tamaño de la empresa, su nivel de ingresos o la cantidad de empleados. Es frecuente escuchar afirmaciones como “esta empresa es pequeña, así que aplica NIIF para PYMES” o “esta es una empresa grande, debe aplicar NIIF Plenas (Integrales)”. Sin embargo, ese enfoque es incorrecto desde la lógica de la norma internacional.
La NIIF para las PYMES no fue diseñada para clasificar entidades por tamaño, sino por la naturaleza de su responsabilidad frente a terceros. El verdadero punto de análisis no es si la empresa es pequeña o grande, sino si tiene o no obligación pública de rendir cuentas.
Comprender esta distinción no es un detalle técnico menor: es una decisión estratégica que afecta la calidad de la información financiera, el cumplimiento normativo y la responsabilidad profesional del contador y del auditor.
El error de partida: confundir tamaño con responsabilidad
En la práctica regional, especialmente en países donde las regulaciones contables locales han evolucionado para adoptar la NIIF para PYMES como marco para entidades no reguladas (como Honduras, Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Costa Rica y Panamá), persiste la idea de que existe un umbral cuantitativo —ingresos anuales, activos totales, número de empleados— que define automáticamente qué marco aplicar.
Esta confusión tiene una explicación parcial: muchas legislaciones locales sí establecen umbrales cuantitativos para clasificar a las empresas como micro, pequeñas, medianas o grandes con fines fiscales, laborales o de fomento productivo. Pero esa clasificación administrativa local no coincide necesariamente con el concepto técnico de PYME bajo la norma internacional.
La NIIF para PYMES introduce un cambio de enfoque profundo: desplaza la discusión desde el tamaño de la empresa hacia la naturaleza de su relación con los usuarios de la información financiera.
De acuerdo con la Sección 1 de la NIIF para las PYMES, una entidad puede aplicar este marco normativo si cumple dos condiciones fundamentales y simultáneas:
- No tiene obligación pública de rendir cuentas.
- Prepara estados financieros con propósito de información general para usuarios externos.
La segunda condición se refiere a que los estados financieros deben estar dirigidos a usuarios que no tienen la capacidad de exigir información financiera diseñada a su medida —como sí podría hacerlo una casa matriz a su subsidiaria, o un acreedor mayoritario—, y que por tanto dependen de estados financieros generales para tomar decisiones económicas.
La primera condición —la ausencia de obligación pública de rendir cuentas— es el eje central de la definición y constituye el tema de este artículo.
¿Qué significa “obligación pública de rendir cuentas”?
Una entidad tiene obligación pública de rendir cuentas cuando se cumple cualquiera de estos dos criterios:
Criterio (a): Instrumentos negociados en un mercado público
Cuando los instrumentos de deuda o de patrimonio de la entidad se negocian en un mercado público —o están en proceso de emitirse para negociarse en uno—, la entidad asume una responsabilidad de transparencia frente a un universo abierto de inversionistas. Estos inversionistas no participan en la gestión, no tienen acceso privilegiado a la información y dependen de los estados financieros publicados para evaluar el riesgo y el rendimiento de su inversión.
Por mercado público se entiende cualquier bolsa de valores nacional o extranjera, así como mercados extrabursátiles (over-the-counter), incluyendo los mercados locales y regionales.
Criterio (b): Mantenimiento de activos en calidad fiduciaria para un amplio grupo de terceros
Este criterio es más sutil y requiere mayor análisis profesional. Una entidad cumple este criterio cuando una de sus actividades principales consiste en mantener activos en calidad fiduciaria para un amplio grupo de terceros.
La norma menciona como ejemplos típicos: bancos, cooperativas de crédito, compañías de seguros, intermediarios de bolsa, fondos de inversión y bancos de inversión. Sin embargo —y este es uno de los aportes más importantes de las actualizaciones recientes a la norma— esos ejemplos no deben interpretarse de forma automática, sino como situaciones que “frecuentemente” cumplen el criterio. Cada caso requiere juicio profesional para evaluar la sustancia económica de la relación con los terceros.
El primer disparador: la negociación en un mercado público
Cuando una empresa decide emitir bonos, acciones u otros instrumentos en una bolsa de valores, está abriendo voluntariamente la puerta al escrutinio público. Desde ese momento, sus estados financieros dejan de ser un asunto privado entre socios y se convierten en un bien informativo de interés general.
Piense en una empresa hondureña que decide emitir bonos corporativos a través de la Bolsa Centroamericana de Valores (BCV) en Tegucigalpa, o en una empresa salvadoreña que coloca papel comercial en la Bolsa de Valores de El Salvador. Aunque desde el punto de vista de su tamaño relativo pudiera parecer una empresa “mediana”, el simple hecho de tener instrumentos de deuda negociándose en un mercado público la transforma, para efectos contables, en una entidad con obligación pública de rendir cuentas.
Esto significa que, sin importar cuántos empleados tenga, cuál sea su nivel de facturación o cuántos activos posea, esa empresa no puede aplicar la NIIF para PYMES. Debe aplicar las NIIF Plenas (también llamadas NIIF Integrales o “Full IFRS”), porque sus inversionistas —tenedores de los bonos que circulan en el mercado secundario— constituyen un universo abierto que depende de información financiera de propósito general.
El mismo principio aplica a empresas de cualquier país centroamericano que listen instrumentos en la Bolsa de Valores de Panamá, en la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica, en la Bolsa de Valores Nacional de Guatemala o en mercados internacionales.
Punto crítico: No es necesario que la empresa cotice acciones para tener obligación pública de rendir cuentas. Basta con emitir bonos, papel comercial o cualquier otro instrumento que se negocie públicamente.
El segundo disparador: mantener activos en calidad fiduciaria
Aquí se concentra la mayor parte de los desafíos interpretativos. La clave está en entender qué significa realmente mantener activos en calidad fiduciaria y qué constituye un amplio grupo de terceros.
¿Qué es realmente la calidad fiduciaria?
No se trata simplemente de recibir dinero de clientes. Se trata de administrar recursos financieros que han sido confiados por terceros que:
- No participan en la gestión de la entidad.
- No tienen acceso privilegiado a la información interna.
- Dependen de la información financiera de propósito general para tomar decisiones.
- Confían en que la entidad actúa como intermediario responsable.
En estos casos, la entidad asume una responsabilidad pública porque actúa como intermediario de confianza. Sus estados financieros adquieren una relevancia que trasciende a los usuarios internos o a un grupo reducido de interesados.
¿Qué es un “amplio grupo de terceros”?
La norma no establece un número específico. Esto es deliberado: no es un criterio cuantitativo, sino cualitativo. La pregunta de fondo es: ¿los terceros tienen acceso directo a la información, o dependen de los estados financieros generales para conocer la situación de la entidad?
No es lo mismo administrar recursos de miles de depositantes anónimos que administrar fondos de una casa matriz, unas pocas subsidiarias o un grupo cerrado de inversionistas que participan activamente en la toma de decisiones. En el segundo caso, la entidad no enfrenta un público general, sino un grupo informado con acceso directo, por lo que no se configura la obligación pública de rendir cuentas.
Piense en una empresa como Banco Atlántida en Honduras, Banco Industrial en Guatemala, BAC Credomatic con presencia regional, Banco Cuscatlán en El Salvador o Banco Nacional de Costa Rica. Todas estas instituciones tienen como actividad principal captar depósitos del público —miles, cientos de miles o millones de depositantes— y administrar esos recursos como intermediarios financieros.
Cumplen los tres elementos del criterio fiduciario:
- Mantienen activos por cuenta de terceros: cada cuenta de ahorro, cuenta corriente, certificado de depósito o fondo de pensiones representa recursos confiados por un cliente.
- Esos terceros constituyen un amplio grupo: depositantes y ahorradores que no participan en la gestión del banco.
- La actividad fiduciaria es principal, no incidental: es el corazón del modelo de negocio.
En consecuencia, todos los bancos comerciales centroamericanos tienen obligación pública de rendir cuentas y deben aplicar NIIF Plenas, sin importar su tamaño relativo dentro del sector.
Las cooperativas de ahorro y crédito, aunque jurídicamente son cooperativas y no bancos, la sustancia económica de su actividad principal es captar ahorros de miles de asociados y otorgar créditos a partir de esos recursos. Aquí emerge la importancia del juicio profesional. Una cooperativa con miles de asociados, donde la mayoría son simplemente ahorradores que no participan activamente en las asambleas ni en la gestión, mantiene activos en calidad fiduciaria para un amplio grupo de terceros y por tanto tiene obligación pública de rendir cuentas. Aunque la legislación local pueda ser flexible respecto a su marco contable, técnicamente bajo la norma internacional debería aplicar NIIF Plenas.
Piense en una empresa de seguros como, MAPFRE en sus operaciones centroamericanas o ASSA Compañía de Seguros. Estas entidades reciben primas de miles de asegurados y administran reservas técnicas para responder a futuros siniestros. Esa administración fiduciaria, en interés de un universo amplio de tomadores de pólizas, configura claramente la obligación pública de rendir cuentas.
Punto crítico: La pregunta correcta no es “¿la empresa recibe dinero de terceros?”, sino “¿es la administración de recursos ajenos una de las actividades principales de la empresa, dirigida a un amplio grupo no involucrado en la gestión?”.
La regulación local no redefine el concepto técnico
Otro punto fundamental, especialmente relevante en Centroamérica donde cada país ha adoptado las NIIF de formas particulares, es que la regulación local no puede redefinir el concepto técnico de la norma internacional.
Puede suceder que:
- Una legislación local permita que ciertas entidades apliquen NIIF para PYMES como simplificación administrativa.
- Una norma sectorial obligue a algunas entidades a usar NIIF para PYMES por razones de fomento o eficiencia regulatoria.
- Una junta técnica nacional emita lineamientos que clasifiquen empresas por tamaño económico.
Pero si esas entidades, según la definición internacional, tienen obligación pública de rendir cuentas, no pueden afirmar que sus estados financieros cumplen con la NIIF para las PYMES. Podrán cumplir con la regulación local, pero no podrán incluir en sus notas la declaración de cumplimiento con la norma internacional, porque técnicamente no están dentro de su alcance.
Este detalle es fundamental desde la perspectiva de cumplimiento, auditoría y responsabilidad profesional. Un dictamen que afirma cumplimiento con NIIF para PYMES sobre una entidad que tiene obligación pública de rendir cuentas es un dictamen técnicamente defectuoso, con implicaciones de responsabilidad para el contador, el auditor y la propia entidad.
¿NIIF para PYMES o NIIF Plenas?
La decisión del marco aplicable se reduce a una secuencia lógica clara:
- ¿Los instrumentos de deuda o patrimonio de la entidad se negocian en un mercado público o están en proceso de emitirse?
- Sí → NIIF Plenas (sin importar el tamaño).
- No → continúe al paso 2.
- ¿Una de las actividades principales de la entidad consiste en mantener activos en calidad fiduciaria para un amplio grupo de terceros?
- Sí → NIIF Plenas (sin importar el tamaño).
- No → continúe al paso 3.
- ¿La entidad prepara estados financieros con propósito de información general para usuarios externos?
- Sí → NIIF para las PYMES (independientemente de cuán grande o pequeña sea).
- No → otros marcos (información financiera con propósito específico, marco fiscal, etc.).
Como puede verse, el tamaño nunca aparece como criterio. Lo que define el marco es la naturaleza de la relación con los usuarios de la información financiera.
Una pregunta diferente para una respuesta mejor
La verdadera pregunta que debe hacerse el profesional contable no es “¿cuánto factura la empresa?” ni “¿cuántos empleados tiene?”. La pregunta es:
¿Quién depende de los estados financieros de esta entidad y qué nivel de transparencia requiere esa relación?
- Cuando los usuarios son numerosos, externos y sin capacidad de exigir información específica, la entidad entra en el ámbito de la responsabilidad pública y debe aplicar NIIF Plenas.
- Cuando los usuarios son limitados, conocidos, con acceso directo o con capacidad de negociar la información que reciben, la NIIF para las PYMES se convierte en un marco adecuado, eficiente y coherente con la realidad económica de la entidad.
Este cambio de enfoque es profundamente saludable. Saca al contador del terreno mecánico de los umbrales cuantitativos y lo coloca en el terreno del análisis económico, del juicio profesional y de la responsabilidad ética.
Comprender bien la obligación pública de rendir cuentas no es solo un ejercicio técnico: es una decisión estratégica que impacta directamente en la calidad de la información financiera, el cumplimiento normativo, la credibilidad de la entidad frente a sus usuarios y la solidez profesional del contador y del auditor que firman sus estados financieros.
En última instancia, la NIIF para las PYMES nos recuerda algo esencial: la contabilidad no clasifica empresas por su tamaño, sino por la responsabilidad informativa que asumen frente a la sociedad.
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La aplicación correcta del marco contable es la base de unos estados financieros confiables y de una práctica profesional responsable.
27 Apr., 2026.
Asesor Empresarial en Finanzas y Negocios.
